UCB Convocation à l'Assemblée Générale des Actionnaires 2025
CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES
Le Conseil d’administration invite les actionnaires à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires (« l’Assemblée Générale ») qui se tiendra le jeudi 24 avril 2025 à 11 heures (heure belge), au siège d’UCB SA, Allée de la Recherche 60, 1070 Bruxelles, à l’effet de délibérer et de voter sur les points repris à l’ordre du jour détaillés ci-dessous.
Les formalités applicables sont détaillées à la fin de la présente convocation. Les actionnaires peuvent, dans la mesure indiquée, également utiliser la plateforme Lumi Connect (www.lumiconnect.com) pour accomplir toutes les formalités de participation et voter par procuration à l’Assemblée Générale. La plateforme Lumi Connect est gratuite pour les actionnaires.
PARTIE ORDINAIRE
1. Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes annuels relatifs à l’exercice clôturé au 31 décembre 2024
2. Rapport du commissaire sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2024
3. Communication des comptes annuels consolidés du Groupe UCB relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2024 et du rapport de gestion consolidé du Conseil d’administration sur ces comptes. Ces documents sont inclus dans le Rapport Annuel Intégré 2024. Le rapport de gestion consolidé du Conseil d’administration comprend également l’information en matière de durabilité à fournir conformément aux articles 3 :32/1 et s. du Code belge des sociétés et des associations (CBSA)
4. Approbation des comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2024 et affectation des résultats
Proposition de décision :
L'Assemblée Générale approuve les comptes annuels d'UCB SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2024 et l’affectation des résultats qui y est reprise, en ce compris l'approbation d'un dividende brut de € 1,39 par action(*).
(*) Les actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) ne donnent pas droit à un dividende. Par conséquent, le montant global qui sera distribué aux actionnaires peut fluctuer en fonction du nombre d'actions UCB détenues par UCB SA (actions propres) à la date d'approbation du dividende.
5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2024
Le CBSA requiert que l’Assemblée Générale approuve chaque année le rapport de rémunération par vote séparé. Ce rapport inclut une description de l’application de la politique de rémunération et des informations sur la rémunération des membres du Conseil d’administration et du Comité Exécutif pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.
Proposition de décision :
L’Assemblée Générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.
6. Approbation de la Politique de Rémunération 2025
L’article 7 :89/1, §3 du CBSA et le Code Belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 (le « Code 2020 ») imposent à UCB SA d’établir une politique de rémunération et de soumettre cette politique ou toute modification importante de celle-ci à l'approbation de l'Assemblée Générale. En outre, vertu de l’article 2 :50 du CBSA, l’Assemblée Générale est compétente pour approuver la rémunération des administrateurs.
La dernière version de la politique de rémunération a été approuvée par l'Assemblée Générale ordinaire du 25 avril 2024. UCB SA propose maintenant des modifications à la politique de rémunération et soumet une version revue de la politique (la « Politique de Rémunération 2025 ») à l'approbation de cette Assemblée Générale. Les changements proposés comprennent une nouvelle approche globale de benchmark, une rémunération revue de manière générale pour les administrateurs non-exécutifs et les membres du Comité Exécutif, en ligne avec le benchmark global qui a été mis en œuvre et une nouvelle ligne directrice de détention d’actions par les administrateurs non-exécutifs. Pour permettre à nos actionnaires d’exprimer leurs votes, la proposition de Politique de Rémunération 2025, accompagnée d’une note expliquant de manière plus détaillée les principaux changements proposés par rapport à la politique actuelle de rémunération, sont disponibles sur le site d’UCB (https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2025).
Proposition de décision :
L'Assemblée Générale approuve la Politique de Rémunération 2025 et fixe la rémunération annuelle en numéraire des administrateurs non-exécutifs comme suit : (i) pour le Président du Conseil, un montant annuel de 425.000 euros, (ii) pour le Vice-Président du Conseil, un montant annuel de 200.000 euros, (iii) pour les autres administrateurs non-exécutifs, un montant annuel de 160.000 euros. De plus, (a) le président du comité d’audit recevra un montant annuel de 45.000 euros et les autres membres du comité d’audit recevrons un montant annuel de 22.500 euros, (b) le président du comité de gouvernance, de nomination et de rémunération (« GNCC ») recevra un montant annuel de 35.000 euros et les autres membres du GNCC recevront un montant annuel de 17.000 euros, et (c) les membres du comité scientifique recevront un montant annuel de 45.000 euros. Dans la mesure où le Président du Conseil serait le président ou un membre d’un comité du Conseil, les montants annuels additionnels mentionnés ci-dessus ne seront toutefois pas payés. La rémunération des administrateurs ne comprend pas de jetons de présence.
Une indemnité de voyage en numéraire de 45.000 euros est accordée à tous les administrateurs non-exécutifs qui résident dans un lieu où le décalage horaire avec la Belgique est d'au moins 5 heures et qui est versée sous la forme d'une indemnité forfaitaire annuelle.
Le CEO ne sera pas rémunéré en sa qualité d’administrateur exécutif vu qu’il est rémunéré en sa qualité de Président du Comité Exécutif.
La rémunération telle que revue ci-dessus sera d’application à partir du 1er avril 2025.
7. Décharge aux administrateurs
Conformément au CBSA, après l’approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale doit se prononcer sur la décharge de responsabilité aux administrateurs, pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2024.
Proposition de décision :
L’Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 2024.
8. Décharge au commissaire
Conformément au CBSA, après l'approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale doit se prononcer sur la décharge au commissaire (Mazars), pour ce qui concerne l’exercice de son mandat durant l’exercice clôturé au 31 décembre 2024.
Proposition de décision :
L’Assemblée Générale donne décharge au commissaire pour l’exercice de son mandat au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 2024.
9. Administrateurs : nominations et renouvellements de mandats d’administrateurs (indépendants)
Les mandats de M. Jonathan Peacock, administrateur indépendant et Président du Conseil d’administration et de Mme Susan Gasser, administratrice indépendante expirent lors de cette Assemblée Générale. Sur recommandation du GNCC, le Conseil d'administration propose le renouvellement du mandat de M. Jonathan Peacock, en tant qu'administrateur indépendant, pour une durée de 4 ans (jusqu’à la clôture de l’Assemblée Générale ordinaire de 2029). Si son mandat est renouvelé par l’Assemblée Générale, il restera Président du Conseil d’administration.
En remplacement de Mme Susan Gasser, le Conseil propose la nomination de Mme Fiona Powrie en tant qu’administratrice indépendante. En cas de nomination en tant qu’administratrice indépendante par l’Assemblée Générale, Mme Fiona Powrie commencera son mandat d’administratrice le 1er janvier 2026, sera nommée membre du comité scientifique du Conseil d’Administration à partir de la même date et son mandat expirera à la clôture de l’Assemblée Générale ordinaire de 2029.
Mme Fiona du Monceau a quitté le Conseil d’administration d’UCB le 12 mars 2024 pour prendre la fonction de membre du Comité Exécutif d’UCB. Sur recommandation du GNCC, le Conseil d’administration propose la nomination de M. Stefaan Heylen en tant qu’administrateur, pour une durée de 4 ans, en remplacement de Fiona du Monceau et en tant que représentant de l’actionnaire de référence d’UCB (Financière de Tubize). En tant que tel, Stefaan Heylen ne sera pas qualifié d’administrateur indépendant. Stefaan Heylen a plus de 35 ans d’expérience en développement de médicaments et management exécutif.
M. Jonathan Peacock et Mme Fiona Powrie remplissent les critères d’indépendance prescrits par l’article 7:87 du CBSA, de la disposition 3.5 du Code 2020 et de la Charte de gouvernance d’UCB . Conformément à l’article 7 :87, §1, al.3 du CBSA, le Conseil confirme également expressément qu’il n’a aucune indication d'un quelconque élément susceptible de mettre en doute l'indépendance de ces administrateurs, en vertu des critères mentionnés ci-dessus. Sous réserve des nominations et du renouvellement susmentionnés par l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration confirme également que le Conseil d’administration ainsi que chacun de ses comités spéciaux, continueront à être composés d'une majorité d'administrateurs indépendants. La composition du Conseil continuera également à être conforme au CBSA qui prévoit qu’au moins un tiers des membres du Conseil doit être d’un sexe différent de celui des autres membres.
Le curriculum vitae, les informations sur les autres mandats et les compétences de ces administrateurs sont disponibles sur le site internet d'UCB (https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2025).
Proposition de décisions :
9.1
A) L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de M. Jonathan Peacock (*) en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2029.
B) L’Assemblée Générale reconnaît que M. Jonathan Peacock répond aux critères d’indépendance fixés par l’article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d’Entreprise 2020 et par la Charte de gouvernance d’UCB, et le nomme en qualité d’administrateur indépendant. Le Conseil d’administration a expressément confirmé qu’il n’avait aucune indication d'un quelconque élément susceptible de mettre en doute l'indépendance de cet administrateur, en vertu des critères mentionnés ci-dessus.
9.2
A) L’Assemblée Générale nomme Mme Fiona Powrie (*) en qualité d’administratrice pour une durée débutant le 1er janvier 2026 et prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2029.
B) L’Assemblée Générale reconnaît que Mme Fiona Powrie répond aux critères d’indépendance fixés par l’article 7:87 du Code belge des sociétés et associations, par la disposition 3.5 du Code belge de Gouvernance d’Entreprise 2020 et par la Charte de gouvernance d’UCB, et la nomme en qualité d’administratrice indépendante. Le Conseil d’administration a expressément confirmé qu’il n’avait aucune indication d'un quelconque élément susceptible de mettre en doute l'indépendance de cette administratrice, en vertu des critères mentionnés ci-dessus.
9.3 L’Assemblée Générale nomme M. Stefaan Heylen (*) en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire de 2029.
(*) Curriculum vitae et détails disponibles à l’adresse https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2025
PARTIE SPÉCIALE
10. Renouvellement de l’approbation de la clause de changement de contrôle du Programme EMTN – art. 7 :151 du CBSA
Conformément à l’article 7:151 du CBSA, l’Assemblée Générale est exclusivement compétente pour approuver les « clauses de changement de contrôle », c’est-à-dire les dispositions conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l’exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d’un changement de contrôle exercé sur elle. Ces clauses constituent des éléments standards de la part de nos créanciers et/ou dans la documentation juridique de nos opérations financières.
UCB SA a établi un programme d’émission d’Euro Medium Term Note le 6 mars 2013 pour un montant de EUR 5 000 000 000, dont la dernière mise à jour du Prospectus de Base date du 17 octobre 2023, ce programme pouvant être modifié, étendu ou mis à jour de temps à autre (le « Programme EMTN »). Les conditions du Programme EMTN comprennent une clause de changement de contrôle - condition 5 (e) (i) - aux termes de laquelle, pour chacun des titres émis sur la base du Programme EMTN et pour lesquels une option de remboursement en cas de changement de contrôle est prévue par les conditions définitives applicables, tout détenteur de ces titres peut, dans certaines circonstances, exiger d’UCB SA le rachat des titres suite à un changement de contrôle d’UCB SA, en exerçant l’option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l’option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus jusqu’à la date d’exercice de l’option de remboursement en cas de changement de contrôle (ces éléments étant plus amplement décrits dans le Prospectus de Base du Programme EMTN). Conformément à l’article 7:151 du CBSA, cette clause doit être approuvée par l’Assemblée Générale, et il est proposé de renouveler cette approbation pour toute série de titres émise sur la base du Programme EMTN comprenant cette clause durant les 12 prochains mois.
Proposition de décision :
Conformément à l’article 7:151 du CBSA, l’Assemblée Générale renouvelle son approbation de : (i) la condition 5 (e) (i) des Termes et Conditions du Programme EMTN (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), relative à toute série de titres pour laquelle cette condition est applicable et émise sur la base du Programme, dans le mesure où le Programme est renouvelé pour permettre une telle émission, entre le 24 avril 2025 et le 30 avril 2026, et en vertu de laquelle les détenteurs de titres peuvent, dans certaines circonstances, en cas de changement de contrôle d’UCB SA, exiger d’UCB SA de racheter les titres à la date de l’option de remboursement en cas de changement de contrôle, pour un montant égal au montant de l’option de rachat majoré, le cas échéant, des intérêts courus à la date de ladite option de remboursement, à la suite d’un changement de contrôle d’UCB SA; et (ii) toute autre disposition du Programme EMTN ou des titres émis sur la base du Programme EMTN conférant des droits à des tiers qui peuvent affecter les obligations d’UCB SA lorsque, dans chaque cas, l’exercice de ces droits dépend de la survenance d’un changement de contrôle.
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FORMALITÉS DE PARTICIPATION
Pour assister à l'Assemblée Générale, les détenteurs d’actions sont tenus de se conformer aux formalités suivantes :
1. Veuillez noter que les dates et les heures d‘échéance mentionnées dans ce document ne seront pas prolongées en cas de week-end, de vacances ou pour toute autre raison.
2. Date d'enregistrement : la date d'enregistrement est le 10 avril 2025 à 24 heures (heure belge).
a. Les détenteurs d’actions nominatives doivent être inscrits, le 10 avril 2025 à 24 heures (heure belge), en tant qu’actionnaire dans le registre des actionnaires d’UCB SA, détenu par Euroclear.
b. Les détenteurs d’actions dématérialisées doivent être enregistrés, le 10 avril 2025 à 24 heures (heure belge), en tant qu’actionnaire sur un compte auprès d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation.
3. Vote en personne : l'actionnaire qui entend participer personnellement à l'Assemblée Générale doit déclarer son intention d’y participer, comme suit :
a. Les détenteurs d’actions nominatives doivent déclarer leur intention de participer en personne à l’Assemblée Générale, au plus tard le 18 avril 2025, à 15 heures (heure belge), au siège social d’UCB SA (att. Mme Kim Willekens) ou via e-mail à shareholders.meeting@ucb.com. La Société vérifiera si les détenteurs d'actions nominatives qui ont déclaré leur intention de participer en personne à l'Assemblée Générale sont effectivement inscrits dans le registre des actions nominatives.
Pour les détenteurs d’actions nominatives qui choisissent d'utiliser la plateforme électronique Lumi Connect, cette plateforme leur permet de déclarer directement leur intention de participer en personne à l'Assemblée Générale.
b. Les détenteurs d’actions dématérialisées doivent déclarer leur intention de participer en personne à l’Assemblée Générale, au plus tard le 18 avril 2025, à 15 heures (heure belge), au siège social d’UCB SA (att. Mme Kim Willekens) ou via e-mail à shareholders.meeting@ucb.com. Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent également toujours fournir une attestation délivrée par un teneur de compte agrée ou un organisme de liquidation, attestant qu'ils détiennent des actions dématérialisées à la date d'enregistrement.
Pour les détenteurs d’actions dématérialisées qui choisissent d'utiliser la plateforme électronique Lumi Connect, cette plateforme (i) leur permet de déclarer directement leur intention de participer à l'Assemblée Générale en personne et (ii) d'émettre directement le certificat d'actions dématérialisé susvisé.
Seules les personnes ayant notifié leur intention de participer en personne à l’Assemblée Générale au plus tard le 18 avril 2025 à 15 heures (heure belge) et ayant rempli les formalités ci-dessus seront autorisées à assister et à voter à l’Assemblée Générale.
4. Vote par procuration : les actionnaires ont le droit de se faire représenter par un mandataire à l'Assemblée Générale. En cas de vote par procuration, le formulaire de procuration vaudra déclaration d'intention de participer à l'Assemblée Générale, mais les propriétaires d'actions dématérialisées devront toujours fournir une attestation délivrée par un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation attestant de leur détention d'actions dématérialisées à la date d'enregistrement à UCB SA (att. Mme Kim Willekens) ou par e-mail à shareholders.meeting@ucb.com. Pour les détenteurs d’actions dématérialisées qui choisissent d'utiliser la plateforme Lumi Connect, cette plateforme leur permet d'émettre directement le certificat d'actions dématérialisées susvisé.
a. Procuration originale : le formulaire de procuration approuvé par UCB SA, qui doit être utilisé pour être représenté à l'Assemblée Générale, peut être téléchargé et imprimé sur https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2025.
Les actionnaires doivent déposer ou envoyer ces procurations, dûment remplies et signées, au siège social d'UCB SA (c/o Mme Kim Willekens) ou les envoyer par e-mail à shareholders.meeting@ucb.com, de manière à ce qu’elles parviennent à UCB au plus tard le 18 avril 2025, à 15h00 (heure belge). Les scans par e-mail sont autorisés et recommandés, à condition que le mandataire produise l'original de la procuration au plus tard avant l'Assemblée Générale. Le non-respect de ces exigences peut avoir pour conséquence qu'UCB SA ne reconnaisse pas les pouvoirs du mandataire.
b. Procuration électronique : pour les actionnaires qui choisissent d'utiliser la plateforme Lumi Connect, cette plateforme leur permet de remplir et de déposer électroniquement des procurations. Dans ce cas, aucun original ne doit être fourni.
Seules les personnes ayant notifié leur intention de participer par procuration à l’Assemblée Générale au plus tard le 18 avril 2025 à 15 heures (heure belge) et ayant rempli les formalités ci-dessus seront autorisées à voter à l’Assemblée Générale.
5. Nouveaux points à l’agenda et nouvelles décisions : sous certaines conditions prévues à l’article 7:130 du CBSA, un ou plusieurs actionnaires détenant (ensemble) au moins 3 % du capital de la Société peuvent ajouter des points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et déposer des propositions de résolution relatives aux points inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour.
Cette demande ne sera valable que si elle est dûment notifiée par écrit au siège social d’UCB SA (à l’attention de Mme Kim Willekens) et reçue ou via l’adresse e-mail d’UCB SA : shareholders.meeting@ucb.com au plus tard le 2 avril 2025 à 15 heures (heure belge). Un ordre du jour modifié sera, le cas échéant, publié le 9 avril 2025. Dans ce cas, la Société mettra à la disposition des actionnaires sur le site internet d’UCB un formulaire de procuration adapté pour leur permettre de donner leurs instructions de vote spécifiques sur l’ordre du jour, tel que modifié. L’examen des points et des propositions de décision supplémentaires portés à l’ordre du jour est subordonné à l’accomplissement des formalités d’admission détaillées sous les points 3 et 4 ci-dessus par un ou plusieurs actionnaires détenant (ensemble) au moins 3 % du capital de la Société.
6. Questions : conformément à l’article 7:139 du CBSA et sous certaines conditions, les actionnaires ont le droit de poser des questions (i) par écrit avant l'Assemblée Générale ou (ii) oralement lors de l'Assemblée Générale, au Conseil d'administration ou au commissaire concernant leurs rapports ou les points à l'ordre du jour. Il sera répondu aux questions pendant l’Assemblée Générale dans la mesure où (i) les actionnaires ont rempli les formalités d’admission requises et (ii) la communication d’informations ou de faits en réponse aux questions ne porte pas préjudice aux intérêts commerciaux de la Société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la Société, les administrateurs ou le commissaire.
Les questions doivent être envoyées par écrit au siège social d’UCB SA (à l’attention de Mme Kim Willekens) ou via l’adresse e-mail d’UCB SA : shareholders.meeting@ucb.com, de manière à ce qu’elles parviennent à UCB au plus tard le 18 avril 2025 à 15 heures (heure belge).
7. Documentation disponible : à compter de la date de publication de cette convocation, les documents qui seront soumis à l'Assemblée Générale, l'ordre du jour (modifié) et les formulaires de procuration (modifiés), seront disponibles sur https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2025. Les actionnaires pourront également consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures de bureau au siège d’UCB SA et/ou obtenir gratuitement copie de ces documents.
Les documents peuvent également être consultés via la plateforme Lumi Connect.
8. Heure d’arrivée et aménagements : les actionnaires assistant à l'Assemblée Générale sont priés de se présenter au moins 45 minutes avant l'heure fixée pour l'Assemblée Générale afin de remplir les formalités de participation au siège social d'UCB SA, Allée de la Recherche 60, à 1070 Bruxelles. Des places de parkings seront disponibles à l’extérieur. Une fois que l’Assemblée Générale aura débuté, les actionnaires sont priés de rester dans la salle jusqu'à la fin de l'Assemblée Générale.
9. Protection de la vie privée : la Société est le « responsable du traitement », en charge du traitement des données à caractère personnel qu’elle reçoit des actionnaires, des titulaires d’autres titres émis par la Société (comme, par exemple, des obligations lorsqu’applicable) et des mandataires dans le cadre de l’Assemblée Générale des actionnaires. La Société traitera ces données à caractère personnel conformément à la législation applicable sur la protection des données, y compris le Règlement général sur la protection des données 2016/679 (RGPD). .
Ces données à caractère personnel consistent principalement en des données d’identification des actionnaires, leurs représentants ou mandataires, des coordonnées (par ex. adresse postale, numéro de téléphone ou adresse de courriel), le nombre et le type de titres, la participation à l’assemblée générale et les données de vote.
En particulier, ces données seront utilisées pour la gestion de la procédure liée à la participation et au vote à l’Assemblée Générale des actionnaires et ce, conformément à la législation applicable et à la politique de protection des données à caractère personnel de la Société (Privacy Policy) disponible sur le site internet de la Société (https://www.ucb.com/Data-Protection-Notice-for-Shareholders). Ces données seront le cas échéant transmises à des tiers dans le seul but de se faire assister dans le cadre de la gestion de la procédure de participation et de vote ainsi que pour l’analyse de la composition de l’actionnariat de la Société. Ces données à caractère personnel ne seront conservées que dans la mesure nécessaire, et pour les objectifs précités.
La politique de protection des données à caractère personnel de la Société contient des informations détaillées relatives au traitement des données personnelles, notamment celles des actionnaires, des titulaires d’autres titres émis par la Société et des mandataires ainsi que les droits que ceux-ci peuvent exercer envers la Société, à savoir le droit d'accès et de rectification de leurs données à caractère personnel ainsi que, dans certaines circonstances, le droit de restreindre le traitement, le droit de s'opposer au traitement, le droit de demander l'effacement, le droit à la portabilité des données et le droit d'introduire une réclamation auprès de l'autorité de contrôle compétente, conformément à la législation applicable en matière de protection des données. Ces derniers peuvent prendre contact avec le Data Protection Officer de la Société via dataprivacy@ucb.com pour exercer leurs droits quant aux données à caractère personnel ainsi transmises à la Société.
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