Valneva renouvelle son contrat de placement (Sales Agreement) dans le cadre de son programme « At-the-Market (ATM) » existant

Saint-Herblain (France), 26 mars 2025 – Valneva SE (Nasdaq : VALN ; Euronext Paris : VLA), (« Valneva » ou la « Société »), société spécialisée dans les vaccins, annonce aujourd’hui qu’elle a déposé auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (« SEC ») un supplément de prospectus dans le cadre du renouvellement de sa déclaration d’enregistrement sur formulaire F-3 déposée le 25 mars 2025, relatif à son programme de financement en fonds propres existant dit « At-the-Market » (le « Programme ATM ») initialement mis en place en août 2022 et n’ayant pas été utilisé jusqu’à présent.

Dans le cadre de ce programme, la Société a la possibilité, sous réserve des limites réglementaires françaises et dans la limite des demandes exprimées par les investisseurs dans le cadre du Programme ATM, d’émettre auprès d’investisseurs éligibles, y compris des investisseurs non sollicités qui ont exprimé un intérêt, un montant brut total allant jusqu’à $75,0 millions sous forme d’American Depositary Shares (« ADS »), chaque ADS représentant deux actions ordinaires de la Société, via des émissions qui sont considérées comme effectuées « at-the-market » tel que défini par la Rule 415(a)(4) promulguée en vertu du Securities Act de 1933, telle que modifié, et conformément aux termes du contrat de placement (Sales Agreement) conclu avec Jefferies LLC (« Jefferies »), en qualité d’agent de vente (Sales Agent). Le calendrier des éventuelles ventes futures dépendra de divers facteurs et la Société n’est pas tenue d’utiliser le Programme ATM ni de l’utiliser en totalité. Les termes et conditions du nouveau Programme ATM demeurent similaires à ceux du précédent programme ATM mis en place en août 2022. Le contrat de placement (Sales Agreement) prendra fin en cas d’atteinte du montant maximum du programme ou de résiliation anticipée conformément à ses termes.

Les ADS destinés à être vendus dans le cadre du Contrat de vente, le cas échéant, seront émis et vendus conformément à la déclaration d’enregistrement sur formulaire F-3 (déposée sous le numéro 333-286071) (le « Registration Statement »), qui a été renouvelée à l'occasion du dépôt du rapport annuel américain de la Société « Form 20-F », déposé auprès de la SEC le 24 mars 2025, une fois celle-ci déclarée en vigueur par la SEC (qui entrera en vigueur sous réserve de son examen par la SEC).

Les ADS sont cotées sur le Nasdaq Global Market sous le symbole « VALN », et les actions ordinaires de la Société sont cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le symbole « VLA ».

Dans la mesure où des ADS seraient vendus dans le cadre du Programme ATM, la Société a actuellement l’intention d’utiliser le produit net (après déduction des frais et charges) des ventes d’ADS émis dans le cadre du Programme ATM, principalement pour financer la production, la commercialisation, la recherche et le développement des vaccins et candidats vaccins de la Société, le fonds de roulement et les besoins généraux de la Société, à sa discrétion, en combinaison avec sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie existants.

Pour toutes les ADS dont la Société demande la vente aux investisseurs éligibles, Jefferies, en tant qu’agent de vente, fournira des efforts commercialement raisonnables pour organiser leur vente, au nom de la Société, conformément aux pratiques normales de Jefferies en matière de vente et de négociation. Les prix de vente peuvent varier en fonction des prix du marché et d’autres facteurs. Seuls les investisseurs éligibles (comme décrit en détail ci-dessous) peuvent acheter des ADS dans le cadre du Programme ATM.

Les ADS et les actions ordinaires sous-jacentes pourront être émises, le cas échéant, via une ou plusieurs augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription effectuée en vertu des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et en vertu des 33^ème et 37^ème résolutions adoptées par l’Assemblée générale mixte du 26 juin 2024 (l’ « Assemblée Générale ») (ou toute résolution similaire qui pourrait leur être substituée dans le futur), soit, sur la base des plafonds actuels en tenant compte des émissions déjà réalisées dans le cadre de cette délégation, un nombre maximum de 7 666 666 actions ordinaires restant (étant le maximum autorisé par les l’Assemblée Générale par les 33^ème et 37^ème résolutions, après prise en compte des actions émises dans le cadre du placement privé réalisé en 2024) pour un montant nominal total de 1 150 000 € à la date du présent communiqué de presse (étant précisé que le montant nominal maximum initialement autorisé par l’Assemblée Générale s’élevait à 4 600 000 €), représentant une dilution potentielle maximale, sur la base du montant autorisé restant, d’environ 4,5% par rapport au capital social existant de la Société. En tout état de cause, le nombre d’actions ordinaires sous-jacentes à admettre sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») représentera, sur une période de 12 mois, moins de 30% des actions ordinaires déjà admises aux négociations sur ledit marché.

Toutes nouvelles actions ordinaires vendues sous forme d’ADS seront émises en une ou plusieurs fois au prix de marché des ADS au moment de la fixation du prix de l’augmentation de capital envisagée.

Le Programme ATM sera ouvert exclusivement aux investisseurs qualifiés entrant dans les catégories d’investisseurs définies dans la 33^ème résolution adoptée à l’Assemblée générale (ou toute autre résolution similaire qui lui serait substituée dans le futur), à savoir (i) des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales ; et/ou (ii) des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique, chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines ; et/ou (iii) des prestataires de services d’investissements français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; et/ou (iv) des établissements de crédit, prestataires de services d’investissement, fonds d’investissement ou sociétés s’engageant à souscrire ou à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission de valeurs mobilières susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme (y compris, notamment, par l’exercice de bons de souscription d’actions) qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’un contrat de financement en fonds propres ou obligataire, en ce compris notamment dans le cadre de tout programme de financement « At-the-Market (ATM) ». Les nouvelles actions ordinaires seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et les ADS émis seront négociés sur le Nasdaq Global Select Market (« Nasdaq »).

Durant l’exécution du Programme ATM, la Société informera, dans le cadre de la publication de ses résultats semestriels et annuels, de l’utilisation faite du Programme ATM au cours de la période précédente et mettra à jour après chaque augmentation de capital l’espace dédié au Programme ATM sur son site internet, afin d’informer les investisseurs des principales caractéristiques de chaque émission qui peut être réalisée dans le cadre du Programme ATM.

La déclaration d’enregistrement « Form F-3 » (comprenant un prospectus) relative aux titres de Valneva, y compris les ADS, a été déposée auprès de la SEC le 25 mars 2025 mais n’est pas encore entrée en vigueur. Aucune offre ou vente d’ADS dans le cadre du Programme ATM ne peut être effectuée avant que la déclaration d’enregistrement soit déclarée en vigueur par la SEC. Avant d’acheter des ADS dans le cadre d’une offre, les investisseurs potentiels doivent lire le complément de prospectus et le prospectus d’accompagnement, ainsi que les documents qui y sont intégrés par référence. Les investisseurs potentiels peuvent obtenir ces documents gratuitement en consultant EDGAR sur le site internet de la SEC à l’adresse www.sec.gov. Par ailleurs, un exemplaire du complément de prospectus (et du prospectus qui l’accompagne) relatif à l’offre peut être obtenu auprès de Jefferies LLC, 520 Madison Avenue, New York, NY 10022 ou par téléphone au (877) 821-7388 ou par courriel à Prospectus_Department@Jefferies.com. Aucun prospectus ne sera soumis à l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») en application du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») puisque la ou les augmentations de capital envisagées (pour l’émission des actions ordinaires sous-jacentes aux ADS) seront offertes, le cas échéant, à des investisseurs qualifiés (tel que ce terme est défini à l’article 2(e) du Règlement Prospectus) et relèvent de l’exemption prévue aux articles 1(5)(a) et 1(5)(b) du Règlement Prospectus qui prévoit que l’obligation de publier un document « Annexe IX » tel que défini dans le Règlement Prospectus ne s’applique pas à l’admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, pour autant qu’elles représentent, sur une période de douze mois, moins de 30% du nombre de valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé (sauf en cas de procédure de restructuration ou d’insolvabilité ouverte à l’encontre de la Société).

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de ces titres, et il n’y aura aucune vente de ces titres dans un pays où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou l’autorisation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ce pays. En particulier, aucune offre publique d’ADS ne sera faite en Europe.

Informations à la disposition du public

Des informations détaillées concernant la Société, notamment en ce qui concerne ses activités, ses résultats, ses prévisions et les facteurs de risque correspondants, sont fournies dans le rapport annuel américain de la Société « Form 20-F », déposé auprès de la SEC le 24 mars 2025, et les documents déposés auprès de la SEC de temps à autre (les « Dossiers SEC »). Le rapport annuel et les documents déposés auprès de la SEC sont disponibles sur le site internet de la SEC (www.sec.gov). Le Document de référence universel de la Société déposé auprès de l’AMF le 24 mars 2025 sous le numéro D.25-0140 ainsi que d’autres informations réglementées sont disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). L’ensemble des documents précités sont disponibles sur le site internet de la Société et sont disponibles gratuitement sur demande au siège social de la Société, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain, France.

À propos de Valneva

Valneva est une société spécialisée dans le développement, la production et la commercialisation de vaccins prophylactiques contre des maladies infectieuses générant d’importants besoins médicaux. Valneva a une approche hautement spécialisée et ciblée et utilise son expertise dans les différents modes de vaccination pour développer des vaccins contre des maladies pour lesquelles ils n’existent pas encore de vaccins ou pour lesquelles les solutions existantes peuvent être améliorées.

La Société dispose d’une solide expérience en R&D ayant fait progresser plusieurs vaccins des premiers stades de la recherche jusqu’à leur mise sur le marché. Valneva commercialise actuellement trois vaccins du voyage, dont le premier vaccin au monde contre le chikungunya, ainsi que certains vaccins de tiers.

Les revenus de l’activité commerciale croissante de la Société contribuent à l’avancement continu de son portefeuille de vaccins. Celui-ci comprend le seul candidat vaccin contre la maladie de Lyme en phase avancée de développement clinique, en partenariat avec Pfizer, le candidat vaccin le plus avancé au monde contre la Shigellose ainsi que des candidats vaccins contre le virus Zika et d’autres menaces pour la santé publique mondiale.

Déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient certaines déclarations prospectives relatives à l’activité de Valneva, y compris le Programme ATM proposé et l’utilisation prévue par Valneva du produit des ventes effectuées, le cas échéant, dans le cadre de ce Programme ATM. En outre, même si les résultats réels ou le développement de Valneva sont conformes aux déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse, ces résultats ou développements de Valneva peuvent ne pas être indicatifs des résultats futurs. Dans certains cas, il est possible d’identifier les déclarations prospectives par des mots tels que « pourrait », « devrait », « peut », « s’attendre à », « anticipe », « croit », « entend », « estime », « vise », « cible » ou des expressions similaires. Ces déclarations prospectives sont fondées sur des hypothèses que la Société considère comme raisonnables à la date du présent communiqué de presse et peuvent être affectés par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations de la Société soient significativement différents des objectifs futurs. En particulier, les attentes de la Société pourraient être affectées, entre autres, par les incertitudes liées au développement et à la fabrication de vaccins, les résultats d’essais cliniques inattendus, les mesures réglementaires ou retards inattendus, la concurrence en général, les fluctuations monétaires, l’impact de la crise mondiale et européenne du crédit, et la possibilité d’obtenir ou de maintenir une protection par brevet ou autre propriété intellectuelle, ainsi que les risques énoncés à la section 1.5 du document d’enregistrement universel enregistré auprès de l’AMF sous le numéro D.25-0140 le 24 mars 2025 (dont des exemplaires sont disponibles sur le site Internet de la Société) et des publications de la Société auprès de la SEC ainsi que de l’évolution des conditions économiques, des marchés financiers et des marchés sur lesquels la Société exerce ses activités. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont également soumises à des risques qui ne sont pas encore connus de la Société ou qui ne sont pas considérés comme importants par la Société. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers du Groupe ou ses objectifs et prévisions. À la lumière de ces risques et incertitudes, rien ne garantit que les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse soient effectivement réalisées. Ces déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse et Valneva décline expressément toute obligation ou engagement de publier des mises à jour ou corrections des déclarations prospectives inclues dans le présent communiqué de presse afin de refléter tout changement affectant les prévisions ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquelles ces déclarations prospectives sont fondées. Toute information relative à la performance passée contenue dans le présent document ne constitue pas une garantie de performance future. Rien dans le présent document ne doit être interprété comme une recommandation de placement ou comme un conseil juridique, fiscal, de placement ou comptable.

Avertissement

Le présent document ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des actions ordinaires ou d’ADS dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement des titres concernés ou autre qualification en vertu de la règlementation boursière d’un tel pays ou d’une telle juridiction.

La distribution de ce document peut, dans certains pays, être restreinte par les législations locales. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s’informer de ces éventuelles restrictions locales et de les respecter.

Cette annonce n’est pas une publicité et n’est pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus.

Ce document ne constitue pas une offre au public en France (à l’exception des offres au public définies à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) et les valeurs mobilières visées dans ce document ne peuvent être offertes ou vendues en France qu’en application de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier à (i) des investisseurs qualifiés (investisseurs qualifiés) (tel que ce terme est défini à l’article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »)) et/ou (ii) un cercle restreint d’investisseurs agissant pour leur propre compte, le tout tel que défini dans et conformément aux articles L. 411-1, L. 411-2 et D. 411-2 à D. 411-4 du Code monétaire et financier.

En ce qui concerne les États membres de l’Espace économique européen, aucune action n’a été entreprise ou ne sera entreprise en vue de faire une offre au public des valeurs mobilières mentionnées dans le présent document nécessitant la publication d’un prospectus dans un quelconque État membre concerné. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être et ne seront pas offertes dans un quelconque État membre concerné, sauf conformément aux exemptions prévues aux articles 1(5)(a) et 1(5)(b) du Règlement Prospectus ou dans toute autre circonstance ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus conformément à l’article 23 du Règlement Prospectus et/ou à la réglementation applicable de cet État membre concerné.

Aucune action n’a été entreprise ou ne sera entreprise pour faire une offre au public des titres mentionnés dans le présent document nécessitant la publication d’un prospectus au Royaume-Uni. Par conséquent, les titres ne peuvent pas être et ne seront pas offerts au Royaume-Uni, sauf conformément aux exemptions prévues à l’article 86 de la loi de 2000 sur les services et marchés financiers (la « FSMA ») ou dans toute autre circonstance ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus conformément à l’article 85 de la FSMA ou d’un supplément de prospectus conformément à l’article 23 du règlement sur les prospectus de l’UE tel qu’il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de la loi de 2018 sur le retrait de l’Union européenne (le « Règlement Prospectus du Royaume-Uni »).

Par ailleurs, au Royaume-Uni, le présent document est distribué et s’adresse uniquement aux personnes du Royaume-Uni qui (i) sont des « professionnels de l’investissement » (personnes ayant une expérience professionnelle de l’investissement) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l’ « Ordre »), (ii) sont des personnes relevant de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordre, ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s’engager dans une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) en rapport avec l’émission ou la vente de valeurs mobilières peut être légalement communiquée ou faire l’objet d’une communication (toutes ces personnes étant désignées comme « Personnes Concernées »). Ce document s’adresse uniquement aux Personnes Concernées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes qui ne sont pas des Personnes Concernées. Tout investissement ou activité d’investissement auquel ce document se rapporte n’est accessible qu’aux Personnes Concernées et ne sera réalisé qu’avec des Personnes Concernées.

Pièce jointe

• 2025_03_26_VLA_ATM_PR_FR_Final